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紅籌架構(VIE)37號文備案過程中6個關鍵點

  在辦理VIE結構37號文備案的過程中,不少創業機構通常會有各種疑問。為便于大家了解,我們把最常見的疑問列出來,并試圖做出問答。如有不足之處,歡迎大家指出,可以通過電話(010-65804086)跟我們提出建議。

VIE結構

  上面這張圖,基本羅列了我們服務過程中遇到的6大問題。

  境外部分

  1.為何設置BVI?——BVI作為創始股東的持股主體,股東用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份,而非個人直接在開曼持股,若以后Cayman公司有分紅或者出售股票所得收入,該項收入進入BVI公司而非個人,BVI免稅且具保密性,股東避免了被立即征收個稅,具有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外,股東用BVI持有其在Cayman的股份,如今后其Cayman股權產生交易,用BVI來執行也更加方便。BVI作為持股主體還有其他方面的好處,不贅述。

  2.Cayman的作用——全球比較知名的證券交易所,如美國紐交所,納斯達克,香港聯交所,新加坡交易所等,均接受開曼公司去上市。開滿公司法能夠很好的滿足交易所的要求,且在注冊階段,開曼對于股東的盡職調查要求均比其他離岸司法管轄區嚴格。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司,包括全球著名的PE基金也都設立于開曼群島。

  3.為何設置香港——香港跟中國大陸有稅收優惠政策,如CEPA(Closer Economic Partnership Arrangement),即《關于建立更緊密經貿關系的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區政府簽署的《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》。 設置一層香港,未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策;從具體注冊操作層面講,用香港作為股東在境內設立外商投資(WFOE),需要對股東進行公證,而香港公司的公證費用和時間成本,均比對開曼進行公證節約很多。

  4.另一種情況——我們偶爾還能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制結構,這層結構在Cayman和HK之間多了一層BVI,也是從稅收和財務安排方面考慮。但好處并不特別明顯,因此這個架構并不常見。這類結構多見于返程投資企業不僅在中國有業務,而在香港及全球均有業務經營或收入的情況下,為了便于合并財務報表和相關稅務安排的需要。

  境內部分

  5.37號文備案——從文件遞交到批準證書下來一般10個工作日以內,但不排除特殊情況,比如股東結構相對復雜等,提交文件有誤或者不全等。一般客戶對于VIE結構流程時間要求較緊,本步驟需要注意的是,在境外部分完成之前,就提前準備好一系列文件以及簽字清單,由于涉及多方簽字人,需提前協調簽字,以確保境外部分完成后,及時啟動外管局備案文件遞交。

  6.WFOE設立——這是整個流程耗時費力最多的一步。需要注意的幾個點,提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件;WFOE名稱多預備幾個,辦公地址要確保可以注冊,盡量不要選擇虛擬地址,并提前收集全所需資料;一般WFOE選擇在海淀區比在北京其他區域節約時間;跟律師和公司秘書提前準備好SPA交割所需文件;整個流程文件及簽字程序復雜,最好指派專人負責,多人交叉負責容易出錯。


文章標題:紅籌架構(VIE)37號文備案過程中6個關鍵點

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